中新網9月5日電 據中國證監會網站消息：中國證監會今天發文，就《上市公司股東發行可交換公司債券的規定(征求意見稿)》公開征求意見。

　　全文如下：

　　關于《上市公司股東發行可交換公司債券的規定(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》，中國證監會起草了《上市公司股東發行可交換公司債券的規定(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究,并提出建設性意見或建議。有關意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2008年9 月12日前反饋至中國證監會。

　　聯系方式如下：

　　傳 真：8610-88061252

　　電子信箱：fxb905@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座

　　中國證監會

　　郵 編：100140

　　附件：《上市公司股東發行可交換公司債券的規定(征求意見稿)》

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○八年九月五日

　　上市公司股東發行可交換公司債券的規定

　　(征求意見稿)

　　為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》，就有關事項規定如下：

　　一、持有上市公司股份的股東，可以由保薦人保薦，并向中國證監會申請發行可交換公司債券。

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　二、申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：

　　(一)申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

　　(二)公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

　　(三)公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣三億元；

　　(四)公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

　　(五)本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保；

　　(六)經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

　　(七)不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

　　三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規定：

　　(一)該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣十五億元，或者最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

　　(二)用于交換的股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。

　　四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為六年，面值每張人民幣一百元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

　　募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。