陳曉短期不會離開 國美正按“貝恩棋局”演變？

　　11月10日，國美電晚間發(fā)布公告稱，將在即將召開的臨時股東大會委任鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入國美董事局，這被外界看來，國美控制權(quán)之爭或?qū)�暫時告一段落。

　　對何時召開特別股東大會，國美方面人士表示，雙方希望盡快召開臨時股東大會，但仍有一些上市公司的流程需要進(jìn)行，也需要股東進(jìn)行登記，正常的情況下，會在今年內(nèi)召開。

　　對黃光裕方面此前一直強(qiáng)調(diào) “陳曉退出”一說，國美方面人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“陳曉在短期內(nèi)不會離開。”

　　大股東調(diào)整戰(zhàn)略

　　“從目前的情況來說，這是一個好的開端。”針對國美發(fā)布公告函將委任鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入國美董事局一事，鄒曉春表示。

　　11月3日，鄒曉春接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時表示，如果在合理的期限內(nèi)未達(dá)成有效決議，大股東方面將啟動剝離非上市門店和再次提起特別股東大會。

　　然而，情況發(fā)生了微妙的變化。根據(jù)國美公告內(nèi)容，將尋求在特別股東大會上獲得股東批準(zhǔn)，將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人，鄒曉春將被委任為董事會屬下提名委員會和執(zhí)行委員會成員，黃燕虹將成為董事會下的薪酬委員會成員。

　　此前，鄒曉春接受記者采訪時表示，希望談判可以達(dá)成某種“智慧型的、符合國美長期發(fā)展的‘一攬子方案’”，而不是就某一個方面達(dá)成共識。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前雙方談判只是針對創(chuàng)始大股東在董事會的合理席位一項(xiàng)達(dá)成了一致意見，大股東方面對談判的底線在于提交“一攬子”方案，其中包括重組董事局、國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營等問題依然沒有解決。

　　對此，黃光裕方面人士表示，大股東提名的兩名代表進(jìn)入董事會，意味著對方無條件接受了大股東方面的部分要求，同時，大股東方面還將保留非上市門店是否分拆以及再次提請召開特別股東大會的權(quán)利。

　　針對具體的談判細(xì)節(jié)，雙方均表示，不便透露。記者從接近國美內(nèi)部的知情人士獲知，針對此次談判的法律協(xié)議，黃陳陣營均簽署保密協(xié)議。

　　上述知情人士表示，此前雙方談判數(shù)次，均未達(dá)成協(xié)議，主要在于增加董事局席位需要同陳曉去留等其他問題捆綁在一起，而此次無附加條件增加董事局席位上達(dá)成一致協(xié)議也是黃光裕方面樂見其成的。

　　上述知情人士認(rèn)為，“9·28”特別股東大會黃光裕方面取消國美董事局增發(fā)權(quán)，此次又順利讓鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會，這意味著黃光裕方面的戰(zhàn)略發(fā)生了根本的轉(zhuǎn)變，不再強(qiáng)硬。

　　似乎在按貝恩的方案發(fā)展

　　上述知情人士表示，目前黃光裕方面還擁有提議開股東大會和解除非上市業(yè)務(wù)托管兩張王牌，現(xiàn)在又進(jìn)入了國美董事局，這意味著所謂重組董事局、國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營等問題將分階段的談判完成。

　　“大股東代表進(jìn)入國美董事局是實(shí)行一切行為的前提。”上述知情人士表示，一切都只是時間的問題。

　　然而，國美管理層不認(rèn)可所謂的“一攬子方案”，國美方面的人士表示，大股東曾經(jīng)在很多場合提出，談判要在“一攬子計(jì)劃”的前提下進(jìn)行，但是董事局方面并沒有提出這樣的計(jì)劃。

　　在著名并購專家冀書鵬看來，雙方達(dá)成的這個協(xié)議是黃光裕的底線，“大股東的妥協(xié)不會再低于現(xiàn)在的局面了。”

　　對現(xiàn)在陳曉的去留問題，上述國美人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》明確表示，“陳曉在短期之內(nèi)不會離開，現(xiàn)在大股東也已意識到一個問題，現(xiàn)在的國美不是一個人說了算。”

　　不過值得注意的是，早在9月25日，黃陳談判時，貝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一個各方均能信任、且具備公信力的獨(dú)立第三方進(jìn)入國美董事會主持大局，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進(jìn)入董事局參與公司經(jīng)營，將董事局席位增加到13名；董事局放棄增發(fā)授權(quán)；陳曉在1年后沽貨全退，貝恩選擇合適的時機(jī)獲利離場，黃家繼續(xù)擁有國美的控制權(quán)。

　　“似乎一切都在按照貝恩的和解方案發(fā)展，可以說今天的局面，貝恩發(fā)揮了非常重要的作用。”上述知情人士表示。

　　鄒曉春、黃燕虹“分工”明確

　　值得注意的是，鄒曉春和黃燕虹也有明確的分工。國內(nèi)知名公司治理專家仲繼銀認(rèn)為，鄒曉春作為執(zhí)行董事將參加公司日常的運(yùn)營，黃燕虹作為非執(zhí)行董事?lián)�任薪酬委員會成員也會對公司的戰(zhàn)略發(fā)展提出建議。

　　就在此前，大股東方面曾表示，如果大股東方面進(jìn)入董事局，將建議董事會優(yōu)化和延展股權(quán)激勵方案，并分期適當(dāng)擴(kuò)大激勵規(guī)模，這意味著黃家可借助此機(jī)會獲取更多談判籌碼。“從某些方面說，黃家是在縮小國美董事局的權(quán)利達(dá)到某種制衡。”仲繼銀表示。

　　原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任胡剛認(rèn)為，“雙方出于利益高度一致化而理性達(dá)成妥協(xié)，創(chuàng)始大股東利益得到一定體現(xiàn)。雖此次未提到陳曉的去留問題，但有兩種可能，一是雙方未對陳曉去留達(dá)成一致，暫時求同存異；二是已達(dá)成陳曉逐步退出的共識，我認(rèn)為前者可能性更大一些。另外，‘9·28’是第一步，現(xiàn)在是第二步，雙方取得中期均勢，下一步是陳曉何時體面離開；最后是國美董事會席位與股權(quán)比例合理性匹配的問題。”（謝曉萍 郎振）