不分拆共識并未達成 黃家堅持要陳曉出局

　　“雙方目前沒有就非上市業務達成任何不分拆的共識。”黃光裕方面提名人鄒曉春昨日 （11月3日）對《每日經濟新聞》記者表示，由于陳曉方面的不積極，談判截至目前依然沒有實質進展。

　　此前，黃光裕方面表示如果在合理的期限之內未達成有效決議，大股東方面也將啟動剝離非上市門店和再次提起特別股東大會。

　　大股東方面也并非沒有準備，據知情人士透露，黃光裕方面正積極同持股比例超過2%的機構密切接觸，這意味著，國美的控制權之爭或將迎來新一輪的股東大會。

　　新一輪談判進展緩慢

　　躲避了媒體聚光燈的新一輪談判，仍舊不明朗。

　　有報道稱，11月1日，國美董事局主席陳曉、貝恩投資的代表以及黃光裕家族代表杜鵑又開始了新一輪談判。對此，鄒曉春表示，雙方目前沒有就非上市業務達成任何不分拆的共識。談判的結果是要達成“一攬子計劃”，但是對方（陳曉）的態度并不積極。

　　“其實，早在特別股東大會后，創始大股東根據自身訴求，曾經提出解決國美長期穩定發展的 ‘一攬子計劃’”，鄒曉春告訴《每日經濟新聞》，“但是，上市公司目前沒有為達成‘一攬子計劃’與創始大股東進行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續在排擠和損害創始股東的合法權益。可以說，目前并沒有為爭取早日簽署‘一攬子計劃’協議的談判發生。”

　　在董事局席位的問題上，曾有“鄒曉春、黃燕虹代替貝恩資本的兩位非執行董事”的版本傳出；且貝恩也曾提出過將董事席位增加至13人。但是，黃光裕方面認為，大股東并非以候選人進入董事局為目的，而是“要體現大股東方面在董事局的合理話語權”。

　　黃光裕方面表示，“我們需要強調的是，創始大股東的訴求沒有改變；包括重組董事會，陳曉應對公司過去一年多來的戰略方向和經營管理存在嚴重問題和公司目前被動局面負責，陳曉必須盡快退出公司的領導層。”

　　非上市業務惹爭議

　　11月1日國美門店“分家”的關鍵時間點已經過去，國美依舊在托管協議下維持著完整國美。但是，圍繞非上市業務的爭議仍將繼續。

　　此前，有媒體報道，國美高管曾對媒體表示，黃家8月底打出這張牌時，是為了讓支持董事局的投資者改變主意，因為這不僅將讓上市公司利潤減少16%，而且將使國美電器依靠門店數量優勢確立的采購規模優勢削弱，但是由于“非競爭協議”存在，也讓這張牌成為“廢牌”。

　　陳曉在接受媒體采訪時也表示，2004年國美電器上市后就與非上市公司簽署了非競爭協議，其中規定一旦非上市門店結束托管，那么上市門店和非上市門店就將存在同業競爭，這樣大股東就必須放棄上市公司的控股地位，成為純粹的財務投資者。

　　但上述言論遭到了黃光裕方面的堅決否定。“這種說法是站不住腳的，這些言論只是表露出‘去黃光裕化’的明顯企圖和誤導投資者。”黃光裕方面發言人表示。

　　資料顯示，2004年7月29日，黃光裕與上市公司簽署了《不競爭承諾契約》，第二條約定，雙方彼此無條件及不可撤消地向對方承諾，于本契約期間內，不會在對方已開設門店的城市從事業務；同時第三條約定，本契約于黃先生不再為公司的控股股東（其含義與上市規則相同）時失效。而雙方于2009年6月22日簽署的“管理協議”第6.1條規定，各方有權以提前60天的書面通知終止協議。

　　“非上市門店結束托管，與黃先生是不是控股股東是沒有法律聯系的。是增持還是減持到30%以下，是不是讓《不競爭承諾契約》失效，主動權掌握在創始大股東手里，陳曉沒有發言權。”黃光裕方面表示。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，截至目前，國美非上市門店覆蓋131個大中城市，擁有370間門店（不包括香港及澳門地區的門店），具體為：河北、河南、山西、浙江、湖南、江西、貴州、新疆等地。

　　陳曉此前在香港接受媒體采訪時曾表示，由于非上市的370家店多處二線城市，現時對國美的效益不大，反而占用了不少公司的管理資源，去年收取約2.5億元管理費，但投入的成本約2億元，并不劃算。這說法也遭到了黃光裕方面的否認。黃光裕方面指出，陳曉所說的數據很不準確，更有誤導投資者的嫌疑。

　　據黃光裕方面透露，2009年國美總部管理費用總共為2.24億元，其中包括5200萬元的央視廣告費用。若如陳曉所言，其投入非上市業務的成本達2億元，難道上市公司總部一年用于自身的管理費用只有2000萬元？所有的人工費用（8400萬元）、廣告費用（5200萬元）、租賃費用（2200萬元）、咨詢費用（2400萬元）難道都是為非上市業務所支出的？

　　公開資料顯示，非上市部分2010年中期銷售額為96.2億元人民幣，占上市部分的約39%；從盈利能力看，國美上市部分2009年度的凈利潤為14.09億元 （其中收取非上市部分2.33億元管理費），非上市部分的同期凈利潤為6.28億元，達到上市部分的44.6%。

　　黃家頻繁接觸機構投資者

　　“對黃家來說，也并非沒有牌可打。”知情人士表示，除非上市門店外，對投資者來說，最擔憂的無非是黃光裕方面再次提議召開特別股東大會。

　　鄒曉春對《每日經濟新聞》記者表示，如果在合理的時間內，雙方沒有簽署有法律約束力的協議，創始大股東將會采取適當行動，包括考慮終止非上市業務的托管和再次提議召開特別股東大會。

　　事實上，黃光裕方面也正在積極努力地做好一切準備工作。據《每日經濟新聞》了解，此前由于國美股權結構復雜，機構太多，而此前，由于資源有限，黃家同投資者溝通并不太順暢，到8月底才正式同機構投資者進行相應的對話，這也造成了特別股東大會的“失利”。

　　而這一次，黃家是有備而來。據接近黃光裕方面的核心人士透露，11月1日以來，鄒曉春方面在北京拜會了多家持股比例較大的股東，其中以機構投資者居多。最大的一位機構投資者持股比例超過2%。

　　《每日經濟新聞》記者通過聯交所網站的中央結算系統持股記錄查詢得知，持有國美股票在2%左右的機構共有四家，即大福證券、高盛（亞洲）證券有限公司、交銀國際和名匯證券，持股比例分別為2.63%、2.62%、2.22%和1.74%。

　　針對鄒曉春的言論，國美董事局方面人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，無論是終止非上市業務的協議還是召開特別股東大會，“都是大股東所擁有的合法權益，大股東可以根據自己的訴求來做決定。”

　　該人士表示，管理層希望有一個穩定和健康的經營環境，為股東創造價值。“自從事件發生以來，我們始終保持以積極的態度與大股東接觸,以期達成符合全體股東和公司整體利益的解決方案。我們希望能集中精力經營管理好公司業務，落實公司制定的五年計劃。”(謝曉萍 郎振)